证券代码：688131 证券简称：皓元医药
债券代码：118051 债券简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象刊行可调理公司债券
受托管制事务诠释
（2024）
债券受托管制东说念主
（中国（上海）摆脱贸易磨练区浦明路 8 号）
二〇二五年六月
要紧声明
本诠释依据《可调理公司债券管制想法》
（以下简称“《管制想法》”）、
《上海
皓元医药股份有限公司 2023 年向不特定对象刊行可调理公司债券之受托管制协
议》
（以下简称“《受托管制合同》”）、
《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象
刊行可调理公司债券召募证明书》
（以下简称“《召募证明书》”）、
《上海皓元医药
股份有限公司 2024 年年度诠释》等干系公开信息浮现文献、第三方中介机构出
具的专科办法等，由本次债券受托管制东说念主民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”）编制。民生证券对本诠释中所包含的从上述文献中引述内容和信息未
进行孤独考证，也不就该等引述内容和信息的果真性、准确性和好意思满性作念出任何
保证或承担任何包袱。
本诠释不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举办法，投资者派遣干系
事宜作念出孤独判断，而不应将本诠释中的任何内容据以算作民生证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本诠释所进行的任何算作或不算作，民生证
券不承担任何包袱。
目 录
（六）保护债券握有东说念主权益的想法，以及债券握有东说念主会议干系事项 .... 7
第一节 本次债券情况
一、核准文献及核准范围
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、
“公司”和“皓元医药”）
分别于 2023 年 2 月 9 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 17 日召开了第三届
董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次
会议，审议通过了《对于公司合适向不特定对象刊行可调理公司债券条件的议案》
《对于公司向不特定对象刊行可调理公司债券决策的议案》等与本次刊行关联议
案。
刊行东说念主于 2023 年 4 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《对于公司合适向不特定对象刊行可调理公司债券条件的议案》《对于公司向
不特定对象刊行可调理公司债券决策的议案》等与本次刊行关联议案。
刊行东说念主于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《对于诊疗公司向不特定对象刊行可调理公司债券决策的议案》《对于公司向不
特定对象刊行可调理公司债券预案（矫正稿）的议案》等与本次刊行关联的议案。
同期，本次会议审议通过了《对于延长公司请求向不特定对象刊行可调理公司债
券刊行决策灵验期的议案》《对于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象刊行可调理公司债券具体事宜灵验期的议案》，甘心将本次刊行的股东大
会决议灵验期及授权灵验期自上次灵验期届满之日起延长十二个月。
刊行东说念主于 2024 年 4 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《对于延长公司请求向不特定对象刊行可调理公司债券刊行决策灵验期的议案》
《对于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象刊行可调理公司债
券具体事宜灵验期的议案》，甘心将本次刊行的刊行决策灵验期及股东大会授权
灵验期自 2023 年第一次临时股东大会决议灵验期届满之日起延长十二个月。
经中国证券监督管制委员会《对于甘心上海皓元医药股份有限公司向不特定
对象刊行可调理公司债券注册的批复》
（证监许可20241289 号）甘心，皓元医药
向不特定对象刊行 82，235.00 万元的可调理公司债券，期限 6 年，每张面值为东说念主
民币 100 元，刊行数目为 822，350 手（8，223，500 张），本次刊行可调理公司债券
召募资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2024 年 12 月 4
日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。容诚管帐师事务所（非常庸碌结伴）
已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并出具了《验资诠释》（容诚验字
2024200Z0069 号）。
经上海证券来往所自律监管决定书〔2024〕168 号文甘心，公司 82，235.00 万
元可调理公司债券于 2024 年 12 月 19 日起在上海证券来往所上市来往，债券简
称“皓元转债”，债券代码“118051”。
二、本次债券的主要条目
（一）债券期限
本次刊行的可调理公司债券的期限为自觉行之日起 6 年，即 2024 年 11 月 28
日至 2030 年 11 月 27 日。
（二）面值
本次刊行的可调理公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元。
（三）利率
本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.20%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次刊行的可转债转股期自觉行结果之日（2024 年 12 月 4 日）起满六个月
后的第一个往明天（2025 年 6 月 4 日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 27 日）
止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个往明天；顺脱时间付息款项不另
计息）。
（五）评级情况
本次可调理公司债券经伙同资信评估股份有限公司（以下简称“伙同资信”）
评级，根据伙同资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象刊行可转
换公司债券信用评级诠释》
（伙同〔2024〕9206 号），刊行东说念主主体永恒信用评级为
AA-，本次可调理公司债券信用评级为 AA-，评级瞻望为踏实。
公司本次刊行的可调理公司债券上市后，伙同资信将每年至少进行一次追踪
评级。
（六）保护债券握有东说念主权益的想法，以及债券握有东说念主会议干系事项
（1）债券握有东说念主的权益
本次可转债；
议并诈欺表决权；
（2）债券握有东说念主的义务
次可转债的本金和利息；
义务。
在本次可转债存续时间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董
事会应当召集债券握有东说念主会议：
（1）拟变更《召募证明书》的商定；
（2）拟修改债券握有东说念主会议轨则；
（3）拟变更债券受托管制东说念主或受托管制合同的主要内容；
（4）公司不成按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施职工握股盘算推算、股权激发或履行事迹承诺导致
股份回购的减资，以及为珍惜公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、吞并、分立、终结省略请求破产；
（6）公司分立、被托管、终结、请求破产省略照章进入破产样子；
（7）保证东说念主、担保物省略其他偿债保险措施发生紧要变化；
（8）公司、单独或揣摸握有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以
上的债券握有东说念主书面提议召开；
（9）公司管制层不成往常履行职责，导致刊行东说念主债务清偿能力濒临严重不
确定性；
（10）公司忽视债务重组决策的；
（11）发生其他对债券握有东说念主权益有紧要骨子影响的事项；
（12）根据干系法律法例、中国证监会、上海证券来往所及本次债券握有东说念主
会议，应当由债券握有东说念主会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或揣摸握有当期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券握
有东说念主；
（3）债券受托管制东说念主；
（4）干系法律法例、中国证监会、上海证券来往所章程的其他机构或东说念主士。
（1）债券握有东说念主会议的权益
出决议，但债券握有东说念主会议不得作出决议甘心公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《召募证明书》中的赎回或回售条目等；
对是否通过诉讼等样子强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、妥协、重组省略破产的法律样子作出决议；
的减资，以及为珍惜公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资之外）、合
并、分立、终结省略请求破产时，对是否接受公司忽视的建议，以及诈欺债券握
有东说念主照章享有的权益决策作出决议；
握有东说念主照章享有权益的决策作出决议；
享有权益的决策作出决议；
他情形。
（2）债券握有东说念主会议的召开样子
债券握有东说念主会议应由公司董事长担任会议主席并主握会议。如公司董事长未
能履行职责时，由董事长授权董事担任会议主席并主握会议；如公司董事长和董
事长授权董事均未能主握会议，则由出席会议的债券握有东说念主（或债券握有东说念主代理
东说念主）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生别称债券握有东说念主（或债券握有
东说念主代理东说念主）担任会议主席并主握会议。如在该次会议首先后 1 小时内未能按前述
章程共同推举出会议主握，则应当由出席该次会议的握有本次未偿还债券表决权
总和最多的债券握有东说念主（或其代理东说念主）担任会议主席并主握会议。
债券握有东说念主会议由会议主席按照章程样子文告会议议事样子及留心事项，确
定和公布监票东说念主，然后由会议主席宣读提案，经议论后进行表决，经讼师见证后
形成债券握有东说念主会议决议。
（3）债券握有东说念主会议决议的获胜条件
债券握有东说念主会议决议自表决通过之日起获胜，但其中需经有权机构批准的内
容，经有权机构批准后方能获胜。依照关联法律、法例、
《召募证明书》和《债券
握有东说念主会议轨则》章程，经表决通过的债券握有东说念主会议决议对本次可转债全体债
券握有东说念主（包括未参加会议或昭示不同办法的债券握有东说念主）具有法律敛迹力。
任何与本次可转债关联的决议淌若导致变更公司与债券握有东说念主之间的权益
义务关系的，除法律、法例、部门规章和《召募证明书》明确章程债券握有东说念主会
议作出的决议对公司有敛迹力外：
决通过并经公司书面甘心后，对公司和全体债券握有东说念主具有法律敛迹力；
对公司和全体债券握有东说念主具有法律敛迹力。
（七）转股价钱诊疗原则及方式
本次刊行可调理公司债券的运转转股价钱为 40.73 元，不低于召募证明书公
告日前二十个往明天公司股票来往均价（若在该二十个往明天内发生过因除权、
除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前去还日的来往均价按经过相应除权、除息
诊疗后的价钱狡计）和前一往明天公司股票来往均价。
前二十个往明天公司股票来往均价=前二十个往明天公司股票来往总额/该
二十个往明天公司股票来往总量；前一往明天公司股票来往均价=前一往明天公
司股票来往总额/该日公司股票来往总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可调理公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后礼貌，次序对转股价钱进行诊疗（保留少许点
后两位，临了一位四舍五入）。具体的转股价钱诊疗公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为诊疗后转股价，P0 为诊疗前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将次序进行转股价钱诊疗，
并在上海证券来往所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
浮现媒体上刊登干系公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗想法及暂停转
股时期（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可调理公司债券握有东说念主转股申
请日或之后，调理股份登记日之前，则该握有东说念主的转股请求按公司诊疗后的转股
价钱蔓延。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份数目和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调理公司债券握有东说念主的债权益益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保
护本次刊行的可调理公司债券握有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。关联转股价钱调
整内容及操作想法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门和上海证券来往
所的干系章程来制订。
（八）转股价钱向下修正条目
在本次刊行的可调理公司债券存续时间，当公司股票在职意洞开三十个来往
日中至少有十五个往明天的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
忽视转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会审议表决。
上述决策须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，握有本次刊行的可调理公司债券的股东应当规避。修正后的
转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个往明天公司股票来往均价和前
一往明天公司股票的来往均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审
计的每股净钞票值和股票面值。
若在前述三十个往明天内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日
前的往明天按诊疗前的转股价钱和收盘价钱狡计，在转股价钱诊疗日及之后来往
日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱狡计。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券来往所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息浮现媒体上刊登干系
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如需）等关联信息。从股权
登记日后的第一个往明天（即转股价钱修正日）起，首先归附转股请求并蔓延修
正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为调理股份登记日之前，该类转
股请求应按修正后的转股价钱蔓延。
（九）转股股数确定方式
本次刊行的可调理公司债券握有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目=可转
换公司债券握有东说念主请求转股的可调理公司债券票面总金额/请求转股当日灵验的
转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
可调理公司债券握有东说念主请求调理成的股份须是整数股。本次可调理公司债券
握有东说念主经请求转股后，转股时不及调理为一股的可调理公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券来往所等部门的关联章程，在可调理公司债券握有东说念主转
股当日后的五个往明天内以现款兑付该可调理公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（十）赎回条目
在本次刊行的可调理公司债券期满后五个往明天内，公司将按债券面值的
在本次刊行的可调理公司债券转股期内，当下述两种情形的轻易一种出面前，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的可
调理公司债券：
（1）在本次刊行的可调理公司债券转股期内，淌若公司股票洞开三十个交
易日中至少有十五个往明天的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。
（2）当本次刊行的可调理公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。
当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的 A 股可调理公司债券握有东说念主握有的可调理公司债券票面总
金额；
i：指 A 股可调理公司债券过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个往明天内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗前
的往明天按诊疗前的转股价钱和收盘价钱狡计，转股价钱诊疗后的往明天按诊疗
后的转股价钱和收盘价钱狡计。
（十一）回售条目
本次刊行的可调理公司债券临了两个计息年度，淌若公司股票在职何洞开三
十个往明天的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可调理公司债券握有东说念主有权
将其握有的一王人或部分可调理公司债券按债券面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司，当期应计利息的狡计方式参见“（十）赎回条目”的干系内容。
若在上述三十个往明天内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次刊行的可调理公司债券转股而加多的股本）、配股以及
派发现款股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的往明天按诊疗前的转股价钱和
收盘价钱狡计，在诊疗后的往明天按诊疗后的转股价钱和收盘价钱狡计。淌若出
现转股价钱向下修正的情况，则上述洞开三十个往明天须从转股价钱诊疗之后的
第一个往明天起重新狡计。
本次刊行的可调理公司债券临了两个计息年度，可调理公司债券握有东说念主在每
年计息年度回售条件初次满足后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初次满
足回售条件而可调理公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售陈说期内陈说并
实施回售的，该计息年度不成再诈欺回售权，可调理公司债券握有东说念主不成屡次行
使部分回售权。
若本次刊行可调理公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募证明书
中的承诺情况比较出现紧要变化，且根据中国证监会或上海证券来往所的干系规
定被视作改变召募资金用途的或被中国证监会或上海证券来往所认定为改变募
集资金用途的，可调理公司债券握有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱
向公司回售其握有的一王人或部分可调理公司债券的权益。在上述情形下，债券握
有东说念主不错在回售陈说期内进行回售，在回售陈说期内伪善施回售的，自动丧失该
回售权（当期应计利息的狡计方式参见“（十）赎回条目”的干系内容）。
（十二）还本付息期限、方式
本次刊行的可调理公司债券遴选每年付息一次的付息方式，到期反璧未偿还
的可调理公司债券和临了一年利息。在债券期满后五个往明天内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可调理公司债券握有东说念主按握有的
可调理公司债券票面总金额，自可调理公司债券刊行首日起每满一年可享受确当
期利息。
年利息的狡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调理公司债券握有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或
“每年”）付息债权登记日握有的可调理公司债券票面总金额。
（1）本次刊行的可调理公司债券遴选每年付息一次的付息方式，计息肇端
日为本次可调理公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调理公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往明天，顺脱时间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度关联利息和股利的包摄等事项，由公司董事会根据干系法律法例及
上海证券来往所的章程确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往明天，
公司将在每年付息日之后的五个往明天内支付过去利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）请求调理成公司股票的可调理公司债券，公司不再向其
握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可调理公司债券握有东说念主所取得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。
（十三）违约情形、包袱及争议惩处
（1）在本次可转债到期、加快清偿时，刊行东说念主未能偿付到期应付本金和/或
利息；
（2）刊行东说念主不履行或违犯《受托管制合同》项下的任何承诺或义务（第 1 项
所述违约情形之外）且将对刊行东说念主履行本次可转债的还本付息产生紧要不利影响，
在接纳托管制东说念主书面见告，或经单独或吞并握有本次可转债未偿还面值总额百分
之十以上的可转债握有东说念主书面见告，该违约在上述见告所要求的合理期限内仍未
予纠正；
（3）刊行东说念主在其钞票、财产或股份上设定担保甚至对刊行东说念主就本次可转债
的还本付息能力产生骨子不利影响，或出售其紧要钞票等情形甚至对刊行东说念主就本
次可转债的还本付息能力产生紧要骨子性不利影响；
（4）在债券存续时间内，刊行东说念主发生终结、刊出、捣毁、破产、计帐、丧失
清偿能力、被法院指定接管东说念主或已首先干系的法律样子；
（5）任何适用的现行或将来的法律、轨则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的辅导、司法或号召，或上述章程的讲解的变更导致发
行东说念主在《受托管制合同》或本次可转债项下义务的履行变得分歧法；
（6）在债券存续时间，刊行东说念主发生其他对本次可转债的按期兑付产生紧要
不利影响的情形。
淌若发生任一违约事件且该等违约事件一直握续 30 个洞开往明天仍未得到
纠正，可转债握有东说念主可按可转债握有东说念主会议轨则形成灵验可转债握有东说念主会议决议，
以书面方式见揭刊行东说念主，文告所有这个词未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到
期应付。
在文告加快清偿后，淌若刊行东说念主遴选了下述支援措施，受托管制东说念主可根据可
转债握有东说念主会议决议关联取消加快清偿的内容，以书面方式见揭刊行东说念主取消加快
清偿的决定：
（1）受托管制东说念主收到刊行东说念主或刊行东说念主安排的第三方提供的保证金，且保证
金数额足以支付以下各项金额的总和：所有这个词到期应付未付的本次可转债利息和/
或本金、刊行东说念主根据《受托管制合同》应当承担的用度，以及受托管制东说念主根据《受
托管制合同》有权收取的用度和补偿等；
（2）
《受托管制合同》中所述违约事件已得到支援或被可转债握有东说念主通过会
议决议的样貌豁免；
（3）可转债握有东说念主会议决议甘心的其他措施。
刊行东说念主保证按照本次债券刊行条目商定的还本付息安排向债券握有东说念主支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不成按时支付本次债券利息或本次债券到
期不成兑付本金，刊行东说念主将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，
并就受托管制东说念主因刊行东说念主违约事件承担干系包袱形成的赔本给予抵偿。
《受托管制合同》项下所产生的或与《受托管制合同》关联的任何争议，首
先应在争议各方之间协商惩处；协商不成的，应在受托管制东说念主住所方位地有统辖
权的东说念主民法院通过诉讼惩处。
第二节 债券受托管制东说念主履行职责情况
民生证券算作皓元医药本次向不特定对象刊行可调理公司债券的债券受托
管制东说念主，严格按照《管制想法》
《公司债券受托管制东说念主执业步履准则》
《召募证明
书》《受托管制合同》等章程和商定履行反璧券受托管制东说念主的各项职责。存续期
内，民生证券对公司及本期债券情况进行握续追踪和监督，密切温煦公司的筹谋
情况、财务情况、资信气象，以及偿债保险措施的实施情况等，监督公司召募资
金的摄取、存储、划转与本息偿付情况，切实珍惜债券握有东说念主利益。民生证券采
取的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东说念主年度筹谋情况和财务情况
一、刊行东说念主基本情况
中语称号：上海皓元医药股份有限公司
公司称号
英文称号：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.，Ltd.
注册成本 210，959，781.00元
股票代码 688131
股票简称 皓元医药
上市地 上海证券来往所科创板
法定代表东说念主 郑保富
有限公司成当场间 2006年9月30日
上市时候 2021年6月8日
注册地 中国（上海）摆脱贸易磨练区蔡伦路720弄2号501室
邮编 201203
连络方式 021-58338205
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电子邮箱 hy@chemexpress.com.cn
化学科技领域内的本领开荒、本领商讨、本领行状、本领转让
，化工原料及居品（除危境化学品、监控化学品、民用爆炸物
筹谋范围
品、易制毒化学品）批发，从事货品及本领相差口业务。【依
法须经批准的款式，经干系部门批准后方可开展筹谋行径】
注：结果2025年6月10日，因本次可转债转股，公司总股本由210，959，781股加多至210，960，782
股。
二、刊行东说念主2024年度筹谋情况及财务情况
公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专科高效的小分子及新
分子类型药物 CRO&CDMO 行状的平台型高新本领企业，主要业务包括小分子
及新分子类型药物发现领域的分子砌块、器具化合物和生化试剂的研发，小分子
及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开荒和坐褥本领改进，以及制剂的药学
研发、注册及坐褥，发奋于于打造隐敝药物研发及坐褥“肇端物料—中间体—原料
药—制剂”的一体化行状平台，加快赋能全球妥协伙伴完了从临床前到交易化生
产的全过程高效调动。公司当今在全球范围内领有约 13，000 家妥协伙伴。
公司凭借在药归天学和有机合成领域的本领上风，和多年深耕小分子药物研
刊行业的造就，形成了集研发、坐褥及销售为一体的分子砌块、器具化合物和生
化试剂供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能各样的分子砌块和器具
化合物，自主合成的分子砌块和器具化合物等生命科学试剂居品跨越 3.5 万种，
同期发奋于于提供高难度、高附加值分子砌块、器具化合物和生化试剂定制合成等
本领行状。
公司专注于特点仿制药原料药过火干系中间体和更正药 CDMO 业务，伙同
客户需求提供工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大坐褥、注册和考证批坐褥
以及交易化坐褥的 CDMO 行状。同期在药物 IND 和 ANDA 注册陈说阶段，公司
为国表里医药企业提供的本领行状包括注册陈说所需的原料药工艺研究、质料研
究、踏实性研究及陈说贵寓撰写等全历程高质料的 CMC 行状。此外，公司将产
业链进一步延长至制剂 CDMO 领域，缓缓构建了“中间体—原料药—制剂”
CRO/CDMO/CMO 一体化产业行状平台，为客户提供全产业链医药行状。
单元：万元
款式
营业收入 227，017.78 188，004.68 20.75
包摄于上市公司股东的净利
润
包摄于上市公司股东的扣除
突出常性损益的净利润
款式
筹谋行径产生的现款流量净
额
包摄于上市公司股东的净资
产
总钞票 550，494.59 419，220.79 31.31
数据开始：公司 2024 年年度诠释。
款式 变动幅度（%）
度 度
基本每股收益（元/股） 0.96 0.61 57.38
稀释每股收益（元/股） 0.96 0.61 57.38
扣除突出常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.85 0.52 63.46
加多2.39个百分
加权平均净钞票收益率（%） 7.61 5.22
点
扣除突出常性损益后的加权平均净钞票收益率 加多2.25个百分
（%） 点
减少1.92个百分
研发插足占营业收入的比例（%） 10.00 11.92
点
数据开始：公司2024年年度诠释。
第四节 刊行东说念主召募资金使用
一、履行召募资金金额和资金到账时候
经中国证券监督管制委员会《对于甘心上海皓元医药股份有限公司向不特定
对象刊行可调理公司债券注册的批复》
（证监许可20241289 号）甘心，公司向不
特定对象刊行 82，235.00 万元的可调理公司债券，期限 6 年，每张面值为东说念主民币
币 822，350，000.00 元，扣除不含税的刊行用度 10，612，390.15 元，履行召募资金净
额为 811，737，
黄金投资609.85 元。上述召募资金已于 2024 年 12 月一王人到位。上述资金到
账情况业经容诚管帐师事务所（非常庸碌结伴）“容诚验字2024200Z0069 号”
《验资诠释》考证。公司对召募资金遴选了专户存储管制。
二、召募资金存放和管制情况
（一）召募资金使用和结余情况
结果 2024 年 12 月 31 日，召募资金存储账户余额为东说念主民币 27，829.89 万元
（含召募资金利息收入扣减手续费净额），召募资金使用情况具体如下：
单元：万元
款式 金额
召募资金净额 81，173.76
减：累计插足募投款式金额（包含置换事先插足金额） 8，679.22
支付刊行用度相应升值税进项税 -
用于现款管制金额 44，900.00
加：召募资金利息收入、现款管制投资收益扣除手续费等净额 27.05
待支付的刊行用度（不含税） 208.30
结果2024年12月31日召募资金余额 27，829.89
（二）召募资金管制情况
根据关联法律法例及上海证券来往所发布的《上海证券来往所科创板上市公
司自律监管带领第 1 号——规律运作》和《上市公司监管带领第 2 号——上市公
司召募资金管制和使用的监管要求》的章程，罢黜规律、安全、高效、透明的原
则，公司制定了《召募资金管制想法》，对召募资金的存储、审批、使用、管制与
监督作念出了明确的章程，以在轨制上保证召募资金的规律使用。
（三）召募资金专户存储情况
结果 2024 年 12 月 31 日，公司召募资金专户存储情况如下：
单元：万元
账户 备
银行称号 银行账号 余额
称号 注
皓元 中信银行股份有限公司上海闵行支
医药 行
皓元 兴业银行股份有限公司上海杨浦支
医药 行
皓元 招商银行股份有限公司上海陆家嘴
医药 支行
皓元 中国光大银行股份有限公司上海自
医药 贸磨练隔离行
菏泽
中国银行股份有限公司成武支行 233852404911 8.40 -
皓元
菏泽
中国银行股份有限公司成武支行 226052415981 178.08 -
皓元
揣摸 - 27，829.89 -
三、召募资金投资款式的资金使用情况
单元：万元
召募资金总额 82，235.00
扣除刊行用度（不含税）金额： 1，061.24 2024年度插足召募资金总额 8，679.22
召募资金净额： 81，173.76
变更用途的召募资金总额 -
已累计插足召募资金总额 8，679.22
变更用途的召募资金总额比例 -
已变
更项
款式可
目， 结果期末累计投 结果期末 款式达到 今年 是否
召募资金 结果期末 结果期末 行性是
承诺投资项 含部 诊疗后投 今年度投 入金额与承诺投 插足进程 预定可使 度实 达到
承诺投资 承诺插足 累计插足 否发生
目 分变 资总额 入金额 入金额的差额(3) (4)＝ 用状态日 现的 计算
总额 金额(1) 金额(2) 紧要变
更（ ＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 效益
化
如有
）
高端医药中
间体及原料
药CDMO产 否 37，307.00 37，307.00 37，307.00 1，091.60 1，091.60 -36，215.40 2.93% - - 否
月
业化款式（
一期）
医药中间体 否 12，443.00 12，443.00 12，443.00 3，821.90 3，821.90 -8，621.10 30.72% - - 否
月
居品款式
欧创生物新 不适用（
不适 不适
型药物本领 否 7，985.00 7，985.00 7，985.00 - - -7，985.00 0.00% 尚未确立 否
用 用
研发中心 ）
补充流动资
否 24，500.00 23，438.76 23，438.76 3，765.72 3，765.72 -19，673.04 16.07% - - - 否
金
揣摸 - 82，235.00 81，173.76 81，173.76 8，679.22 8，679.22 -72，494.54 10.69% - - - -
未达到盘算推算进程原因（分具体款式） --
款式可行性发生紧要变化的情况证明 --
召募资金投资款式先期插足及置换情况 笃定请见本节“四、召募资金投资款式先期插足及置换情况”。
用闲置召募资金暂时补充流动资金情况 --
对闲置召募资金进行现款管制，投资干系居品情况 笃定请见本节“五、使用闲置召募资金进行现款管制情况”。
用超募资金永恒补充流动资金或反璧银行贷款情况 --
召募资金结余的金额及形成原因 --
召募资金其他使用情况 笃定请见本节“六、召募资金使用的其他情况”。
注 1：公司于 2025 年 3 月 26 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《对于向不特定对象刊行可调理公司债券部分募投款式脱期的议案》，甘心
公司将可转债募投款式“265t/a 高端医药中间体居品款式”达到预定可使用状态的时候脱期至 2026 年 4 月。具体内容详见公司于同日在上海证券来往所浮现的《上海皓元医药股份
有限公司对于向不特定对象刊行可调理公司债券部分募投款式脱期的公告》。
注 2：“今年度插足召募资金总额”包括召募资金到账后“今年度插足金额”及履行已置换先期插足金额。
注 3：“结果期末承诺插足金额”以最近一次已浮现召募资金投资盘算推算为依据确定。
注 4：“今年度完了的效益”的狡计口径、狡计方法应与承诺效益的狡计口径、狡计方法一致。
四、召募资金投资款式先期插足及置换情况
四十次会议审议通过了《对于使用可调理公司债券召募资金置换事先插足募投项
目及已支付刊行用度的自筹资金的议案》，甘心公司使用召募资金 4，033.30 万元
（含税）置换事先已插足募投款式的自筹资金，使用召募资金 68.48 万元（不含
税）置换已事先支付刊行用度的自筹资金。
结果 2024 年 12 月 31 日，公司已完成使用召募资金 40，333，017.97 元置换预
先插足募投款式自筹资金。
五、使用部分闲置召募资金进行现款管制情况
会第四十次会议，审议并通过了《对于使用部分暂时闲置召募资金及自有资金进
行现款管制的议案》，甘心公司在保证不影响募投款式进程、不影响公司往常生
产筹谋及确保资金安全的前提下，使用不跨越东说念主民币 60，000 万元（包含本数）的
闲置召募资金进行现款管制，用于购买安全性高、流动性好、具有正当筹谋经验
的金融机构销售的保本型居品（包括但不限于结构性入款、如期入款、大额存单、
见告入款、协定入款、收益证据等），使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个
月内灵验，在前述额度及使用期限范围内，资金不错轮回滚动使用。公司监事会
及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的甘心办法。
结果 2024 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置召募资金进行现款管制的情况
如下：
单元：万元
受托 收益类 是否
居品类型 金额 起止日期
银行 型 赎回
兴业 点金系列看跌两层区间28 保本浮 2024年12月16日-
银行 天结构性入款 动收益 2025年1月20日
中信 为共赢慧信汇率挂钩东说念主民 保本浮 2024年12月20日-
银行 币结构性入款07433期 动收益 2025年2月18日
招商 点金系列看涨两层区间90 保本浮 2024年12月25日-
银行 天结构性入款 动收益 2025年3月25日
六、召募资金使用的其他情况
会第四十次会议，审议并通过了《对于诊疗召募资金投资款式拟插足召募资金金
额的议案》，甘心公司根据向不特定对象刊行可调理公司债券履行召募资金净额
伙同履行情况，对募投款式拟插足召募资金金额进行诊疗。公司监事会发表了明
确的甘心办法，保荐机构民生证券对武艺项出具了明确的核查办法。
会第四十一次会议，审议通过了《对于使用可调理公司债券部分召募资金向全资
子公司提供告贷以实施募投款式的议案》，甘心公司使用可调理公司债券召募资
金 49，750 万元向全资子公司菏泽皓元提供无息告贷以实施募投款式（履行告贷
金额包括该笔召募资金或将产生的利息和现款管制收益并扣除手续费后的金额，
具体金额以履行转出金额为准）。公司监事会发表了明确的甘心办法，保荐机构
民生证券对武艺项出具了明确的核查办法。
七、召募资金使用及浮现中存在的问题
结果 2024 年 12 月 31 日，公司已按证监会发布的《上市公司监管带领第 2
号——上市公司召募资金管制和使用的监管要求》和《上海证券来往所科创板上
市公司自律监管带领第 1 号——规律运作》及干系样子带领的要求，实时、果真、
准确、好意思满地浮现了公司召募资金的存放及履行使用情况，不存在召募资金管制
违纪的情况。公司对召募资金的投向和施展情况均果真履行了浮现义务，公司募
集资金使用及浮现不存在紧要问题。
第五节 增信机制及偿债保险措施情况
一、增信机制
公司本次刊行可调理公司债券，按干系章程合适不设担保的条件，因而未提
供担保措施。淌若可调理公司债券存续时间出现对公司筹谋管制和偿债能力有重
大负面影响的事件，可调理公司债券可能因未提供担保而加多兑付风险，请投资
者突出温煦。
二、偿债保险措施及灵验性分析
（一）刊行东说念主偿债保险措施
（二）刊行东说念主偿债保险措施的灵验性分析
为充分保护债券握有东说念主的正当权益，“皓元转债”确立债券握有东说念主会议，制
定握有东说念主会议轨则，明确商定反璧券握有东说念主通过债券握有东说念主会议诈欺权益的范围、
样子和其他要紧事项，为保险本次债券的本息实时足额偿付作念出了合理的轨制安
排。
公司已按照关联法律、法例和规律性文献的干系章程，伙同公司履行情况，
制定了召募资金管制轨制。根据召募资金管制轨制，公司对召募资金实行专户存
储，在银行确立召募资金专户，用于本次可调理公司债券召募资金的摄取、存储
与使用，账户实行专户管制、专款专用。
刊行东说念主已遴聘民生证券担任债券受托管制东说念主。民生证券算作“皓元转债”的
债券受托管制东说念主，通过握续温煦刊行东说念主资信情况、如期查阅公司公开浮现的如期
诠释、集聚刊行东说念主召募资金专项账户对账单等方式履行受托管制职责，珍惜债券
握有东说念主权益。
合同》及中国证监会的关联章程进行紧要事项信息浮现，使刊行东说念主偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券握有东说念主、债券受托管制东说念主和股东的监督，闪耀偿债风
险。
结果 2024 年 12 月 31 日，刊行东说念主严格按照干系商定蔓延偿债保险措施，能
够灵验保险公司债券本息的偿付。
化。
第六节 债券握有东说念主会议召开的情况
东说念主会议。
第七节 本次债券付息情况
公司本次刊行的可转债遴选每年付息一次的付息方式，计息肇端日为本次可
转债刊行首日，即 2024 年 11 月 28 日。每年的付息日为本次刊行的可调理公司
债券刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一
个往明天，顺脱时间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
结果本受托管制事务诠释出具日，本次可转债尚未到第一个付息日。
第八节 本次债券的追踪评级情况
伙同资信于 2025 年 5 月 16 日出具了《上海皓元医药股份有限公司向不特定
对象刊行可调理公司债券 2025 年度追踪评级诠释》
（伙同〔2025〕3173 号），确
定看护皓元医药的主体永恒信用品级为 AA-；看护“皓元转债”的信用品级为 AA-，
评级瞻望为踏实。
第九节 刊行东说念主偿债意愿和能力分析
一、刊行东说念主偿债意愿情况
结果本受托管制事务诠释出具日，刊行东说念主未出现兑付兑息违约的情况，偿债
意愿往常。
二、刊行东说念主偿债能力分析
公司近两年的主要管帐数据和主要偿债能力议论如下：
单元：万元
款式
日 日
营业收入 227，017.78 188，004.68
包摄于上市公司股东的净利润 20，159.01 12，744.91
包摄于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
筹谋行径产生的现款流量净额 38，196.03 -6，360.62
流动比率 2.52 1.88
速动比率 1.55 0.86
注 1：流动比率＝流动钞票／流动欠债；
注 2：速动比率=（流动钞票-存货-预支款项-一年内到期的非流动钞票-其他流动钞票）/流动
欠债。
结果本受托管制事务诠释出具日，公司坐褥筹谋及财务议论未出现紧要不利
变化，筹谋情况较为踏实，成本结构较为合理，偿债能力往常。将来淌若医药企
业研发插足受到宏不雅经济场合、医药产业战略诊疗，或因贸易关税、局部干戈、
天然灾害以及疾病或突发的大家卫滋事件等不可抗力影响而出现下跌，省略公司
的居品和本领不成灵验看护在境内、外阛阓的竞争地位，将有可能会影响公司业
务发展和筹谋事迹，请投资者突出温煦。
第十节 对债券握有东说念主权益有紧要影响的其他事项
一、是否发生债券受托管制合同第3.5条商定的紧要事项
根据刊行东说念主与民生证券签署的《受托管制合同》第 3.5 条章程：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的来往转让价钱产生较大影
响的紧要事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面见告乙方，并按法律、法
规和轨则的章程实时向中国证监会和上海证券来往所报送临时诠释，并予公告，
证明事件的启事、当今的状态和可能产生的法律后果。甲方还应忽视灵验且切实
可行的派遣措施，并根据乙方要求握续书面见告事件施展和结果：
（一）
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款章程的紧要事件，具体
包括：
额百分之三十，省略公司营业用主要钞票的典质、质押、出售省略报废一次跨越
该钞票的百分之三十；
欠债、权益和筹谋后果产生要紧影响；
履行职责；
的情况发生较大变化，公司的履行限制东说念主过火限制的其他企业从事与公司相通或
者相通业务的情况发生较大变化；
分立、终结及请求破产的决定，省略照章进入破产样子、被责令关闭；
告无效；
监事、高档管制东说念主员涉嫌作歹被照章遴选强制措施；
照章进入破产样子、被责令关闭；
监事、高档管制东说念主员涉嫌作歹被照章遴选强制措施；
包摄期以及预留部分第一个包摄期的包摄登记，公司股本总和由 210，928，884 股
加多至 210，959，781 股，由于上述包摄的股票数目占公司总股本的比例较小，“皓
元转债”的转股价钱不变；2025 年 5 月，公司实施了 2024 年年度权益分拨，
“皓
元转债”转股价钱由 40.73 元/股诊疗为 40.58 元/股。除前述事项外，未发生其他
《受托管制合同》第 3.5 条章程的事项。
二、转股价钱诊疗
公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第四次
会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《对于公司 2024 年度利润分配决策的
议案》
《对于药源药归天学（上海）有限公司事迹承诺完了情况、事迹补偿决策暨
拟回购刊出对应补偿股份的议案》。
公司以权益分拨股权登记日的总股本 210，959，781 股，扣除事迹补偿股份
股派发现款红利 1.50 元（含税），揣摸派发现款红利 31，636，808.40 元（含税）。本
次分配不送红股，不进行成本公积金转增股本。因事迹补偿股份不参与分成，本
次权益分拨实施后狡计除权除息价钱时，每股现款红利应以 0.14997 元/股狡计（每
股现款红利=参与分配的股本总和×履行分拨的每股现款红利÷总股本
=210，912，056*0.15÷210，959，781=0.14997）。本次权益分拨实施的股权登记日为
证券来往所网站（www.sse.com.cn）浮现的《上海皓元医药股份有限公司 2024 年
年度权益分拨实施公告》（公告编号：2025-059）。
根据《召募证明书》，在“皓元转债”刊行之后，若公司发生派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可调理公司债券转股而加多的股本）、
配股以及派发现款股利等情况，公司将按上述条件出现的先后礼貌，次序对转股
价钱进行诊疗（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）。
“皓元转债”转股价钱诊疗实施完毕，诊疗前转股价钱为
三、本次可调理公司债券部分募投款式脱期
（一）本次部分募投款式脱期的具体情况
伙同当今公司“265t/a 高端医药中间体居品款式”的履行确立情况和投资进
度，在召募资金投资用途及投资范围不发生变更的情况下，公司拟将该款式达到
计算可使用状态时候进行脱期，具体如下：
（二）本次部分募投款式脱期的原因
“265t/a 高端医药中间体居品款式”系围绕公司主营业务张开，完了部分产
品由交付加工向自主坐褥的过渡，以提高坐褥的可控性和经济性，旨在完了坐褥
模式的转变。该款式确立内容主要包括新建三车间及对原有一、二车间进行改建，
为了不影响现存坐褥款式的实施，公司筹谋在三车间新建完成插足使用后再启动
对一、二车间的改造。
公司募投款式天然在前期照旧经过了充分的可行性论证，但在款式的实施过
程中存在较多的不可控身分以及阛阓和监管环境等变化。公司概述议论召募资金
到位时候、募投款式实檀越体筹谋情况、阛阓环境、履行确立进程等情况的影响，
以审慎和效益最大化为原则，合理把控募投款式的实施进程，基于审慎性原则，
经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议，公司将“265t/a 高
端医药中间体居品款式”达到预定可使用状态日期举座脱期至 2026 年 4 月。具
体原因如下：
（1）本次召募资金到账前，公司已使用自有资金进行款式的前期确立职责；
召募资金到账后，公司根据三车间筹谋居品的标的阛阓需乞降公司的产能确立情
况鼓舞三车间的确立职责。因本次可调理公司债券召募资金于 2024 年 12 月到账，
滞后于本募投款式启动时候，导致三车间的新建施展晚于预期。
（2）鉴于原料药中间体及制剂行业的锐利竞争，为提高阛阓反应能力，公司
主动优化在建款式进程以满足客户的动态需求，放缓了三车间的工程确立节拍；
同期在不改变原有居品和产能确立的前提下，对三车间的确立规格进行了提高，
对一、二车间布局进行了优化，导致三车间的新建施展晚于预期。因本募投款式
系在三车间新建完成插足使用后再启动对一、二车间的改建职责，故该款式举座
达到预定可使用状态的时候有所脱期。
公司向不特定对象刊行可调理公司债券部分募投款式脱期的事项照旧公司董
事会、监事会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查办法，履行了必要的样子，
合适干系法律法例的章程要求。上述事项合适公司募投款式施展的履行情况，不
存在变相改变召募资金投向和挫伤股东突出是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
